Con la Risposta a interpello n 123/2026 le Entrate trattano il tema delle quote di una associazione tra professionisti che si trasforma in Stp.
Sinteticamente il chiarimento specifica che nella trasformazione di un’associazione professionale in società tra professionisti fiscalmente neutrale, il costo fiscale delle partecipazioni detenute dai soci resta invariato e si trasferisce alle nuove quote della Srl risultanti dalla trasformazione.
Vediamo il dettaglio del caso specifico.
Associazione tra professionisti e trasofrmazione in STP: passaggio neutrale
L'Associazione tra professionisti e due dei propri soci chiedono chiarimenti in merito alla corretta determinazione del costo delle partecipazioni detenute dai soci dell'associazione professionale, a seguito della trasformazione della stessa in una società tra professionisti (STP), costituita nella forma di società a responsabilità limitata.
L'Associazione è composta da undici soci persone fisiche, che svolgono l'attività di dottori commercialisti.
L'Associazione ha deliberato nel gennaio 2026 la propria trasformazione in una STP nella forma della società a responsabilità limitata.
Tale operazione avverrà secondo le norme civilistiche sulla trasformazione eterogenea e che, dal punto di vista fiscale, fruirà del regime della neutralità fiscale previsto dall'articolo 177 bis del Testo unico delle imposte sui redditi approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Nel corso del 2026 alcuni soci intenderebbero usufruire della possibilità di rideterminare il costo fiscale delle quote dell'Associazione ai sensi dell'articolo 5 della legge 28 dicembre 2001, n. 448.
Ciò premesso, si chiede di confermare che il costo rideterminato delle quote nell'Associazione alla data del 1° gennaio 2026 sia riconosciuto quale costo fiscale anche delle quote che saranno successivamente detenute in qualità di soci della S.r.l., a seguito del perfezionamento della trasformazione.
L’Agenzia delle entrate conferma l'impostazione degli istanti e aggiunge ulteriori chiarimenti.
Il quadro normativo che consente ai contribuenti di rideterminare il costo fiscale delle partecipazioni possedute alla data del 1° gennaio 2026 (articolo 5, legge n. 448/2001), permette di assumere, al posto del costo storico, un valore rideterminato basato sul valore normale, a condizione che venga effettuata una perizia giurata e versata un’imposta sostitutiva entro i termini previsti.
Questa possibilità, che riguarda anche le partecipazioni in associazioni professionali a seguito delle modifiche normative più recenti, consente ai soci di aggiornare il valore fiscale delle proprie quote e ridurre così l’eventuale plusvalenza imponibile in caso di futura cessione.
L’Agenzia richiama l’articolo 177‑bis del Tuir, introdotto nel contesto della riforma del reddito di lavoro autonomo norma, che estende alle attività professionali un principio già noto nel reddito d’impresa, cioè la neutralità fiscale delle operazioni straordinarie.
In base a tale principio, le operazioni di aggregazione e riorganizzazione, tra cui rientra espressamente il passaggio da associazione professionale a società tra professionisti, non devono generare effetti immediati sul piano fiscale.
La neutralità si traduce concretamente nell’assenza di realizzo di plusvalenze o minusvalenze al momento della trasformazione.
L’operazione è una prosecuzione dell’attività in una forma giuridica diversa e in questo contesto, assume un ruolo fondamentale il principio di continuità dei valori fiscali, in base al quale tutti gli elementi che compongono il complesso professionale (beni materiali, immateriali, clientela e passività) transitano nella nuova società mantenendo lo stesso valore fiscalmente riconosciuto che avevano in capo al soggetto originario.
L'Agenzia evidenzia che, per ragioni di coerenza sistematica, la continuità non può limitarsi ai beni “di primo grado”, ma deve riguardare anche le quote detenute dai soci nella struttura trasformata.
Le partecipazioni ricevute nella Srl devono assumere lo stesso costo fiscale delle quote possedute nell’associazione, senza alcuna interruzione o rideterminazione automatica derivante dalla trasformazione.
Ciò scaturisce dalla applicazione combinata della disciplina sulla rideterminazione del costo delle partecipazioni e del principio di neutralità fiscale sancito dall’articolo 177‑bis.
L’obiettivo del legislatore che ha introdotto l'art 177 bis è stato quello di favorire l’aggregazione e la riorganizzazione degli studi professionali, eliminando gli ostacoli fiscali che in passato derivavano dal principio di realizzo.
Concludendo, la trasformazione di un’associazione professionale in società tra professionisti è un’operazione fiscalmente neutrale, che non comporta il realizzo di plusvalenze e che preserva integralmente i valori fiscali preesistenti.
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